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随着经济全球化速度的进一步加快，中国市场经济的日益开放和成熟，企业之间的 竞争也日趋激烈。特别是市场饱和的行业，企业为了抢占市场，增强自身的竞争实力， 谋求更多的资源和利润，往往会通过并购的方式来达成自己的战略目标，中国铅酸蓄电 池行业的市场就趋近饱和，近几年行业并购时常发生。然而并购容易整合难，决定一个 企业的并购行为是否成功，关键在于并购整合方面是否能发挥成效，帮助企业进一步发 展。
并购整合往往涉及到企业的业务、组织结构、财务、人力资源、企业文化等多个方 面的调整。本文以F公司并购W公司整合的全过程为研究对象，将F公司的整合过程 分为不同的方面进行划分和整理，并做了具体的分析，以便更明晰的看出在哪个环节出 现了什么问题，为什么会出现这些问题，在此基础之上，可以采取哪些应对的对策。
本文研究了F公司在并购整合的过程中，由于政府方面、政策方面、F公司自身资 金压力较大以及其对“软”要素整合重视不足等原因，造成了并购整合的资金不够充足、 进一步深入整合工作效率不高、管理模式推行受阻、并购人力资源整合问题突岀、并购 文化整合方面的挑战、外部的冲击等亟待解决问题。
在此基础上，有针对性的提出了可操作的对策和建议：政府方面合理引导：提供政 策的支持：更重要的是离不开F公司自身的努力，首先要提高盈利水平，再者要加强资 源配置与整合，同时提高并购风险意识建立风险管理机制，还要追求技术创新与进步加 快企业转型升级，最后走大企业发展战略、树立企业品牌效应。
w企业并购后要经过一个高效的整合过程，这样才能更好发挥企业并购的正效应。因 此，并购完成后，如何妥善对待整合问题，究其起因落实对策，以收到事半功倍的效果, 对于收购方能否达到收购目的至关重要。本文从各方面提出了并购整合建议，希望能对 类似并购案例有一定的参考作用。
关键词：企业并购整合问题对策建议
摘要 I
Abstract—
1绪论 1
1.1研究背景与意义 1
1.1.1研究背景 1
1.2研究意义 2
1.2国内外研究综述及述评 2
1国内研究综述 2
1.2.2国外研究综述 3
1.2.3国内外研究述评 4
3.3.3研究方法与技术路线 4
[3]1研究方法 4
3. 2技术路线 5
1.4研究目标与内容 6
5.2.4. 1研究目标 6
1.4.2研究内容 6
1.5可能的创新点和不足 7
1.5.1可能的创新点 7
不足 7
2企业并购整合概述与理论解释 8
2.1企业并购 8
5.3.1. 1企业并购概念界定 8
1.2并购的类型 8
3.4.1.3并购的动因与效应 10
2.2并购整合 12
1并购整合的概念 12
2.2.2并购整合的关键 13
2. 3并购整合的基本理论 13
2.4并购整合的模式 15
F公司并购W公司整合案例介绍 17
F公司和W公司基本情况介绍 17
1. 1 F公司基本情况介绍 17
1.2 W公司基本情况介绍 19
F公司并购W公司过程介绍 19
3.5.2. 1 F公司并购W公司动因 19
3.2.2F公司并购W公司的整合模式 21
2. 3 F公司并购W公司的具体过程 21
F公司并购W公司整合的内容 24
1 F公司并购W公司的业务整合 24
F公司并购W公司的组织结构整合 24
5.4.3. 3 F公司并购W公司的财务整合 * 26
3.3. 4 F公司并购W公司的人力资源整合 28
3.3.5 F公司并购W公司的企业文化整合 30
F公司并购W公司整合效果及问题与成因分析 32
F公司并购W公司整合效果分析 32
4.1. 1整合后利润分析 32
4.1.2整合时间效率分析 34
F公司并购W公司整合中存在的问题 34
5.5.2.1并购整合的资金不够充足 34
2.2进一步深入整合工作效率不高 34
3.6.2. 3管理模式推行受阻 35
4.2.4人力资源整合问题突出 35
2. 5文化整合方面的挑战 36
2. 6外部的冲击 36
F公司并购W公司整合中存在问题的成因 36
4. 3.1政府层面 36
4. 3. 2产业政策层面 37
2.2.3. 3 F 公司自身层面 37
F公司并购W公司整合的对策建议 42
2.3.1政府合理引导和政策支持 42
1. 1政府合理引导 42
1.2加强政策支持 42
F公司自身的努力 42
@1提高盈利水平，加强资源配置与整合 42
5.2.2提高并购风险意识建立风险管理机制 43
3.7.2. 3追求技术创新与进步加快企业转型升级 43
4走大企业发展战略，树立企业品牌效应 44
45 参考文献
1绪论
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
随着经济全球化速度的进一步加快，中国市场经济的日益开放和成熟，企业之间的 竞争也日趋激烈。不少企业为了增强自身竞争力，扩大业务范围，迅速占领和扩大市场 以提高市场占有率，都选择并购这一途径以期达到这些目标。并购行为可以说是市场经 济的必然产物，因为它是企业得到快速发展的最为有效的方式之一。西方国家历经五次 并购浪潮，伴随着市场经济的进一步发展，越来越多的中国企业踏上了并购之路。随着 中国经济的快速发展，企业可以通过在发展过程中采用并购来快速提升自身实力，扩大 市场。与此同时，从二十世纪以来，学术界和企业界日益关注企业并购的理论与实践。 企业实施跨区域和跨行业的并购，以提高自身竞争优势并实现企业自定的战略发展目标。 据统计，2015年我国并购市场全年共完成交易2692起，涉及的并购金额超过1.04万亿 人民币，平均每起并购金额达到4. 5亿人民币，全年中资海外并购总计为478宗，涉及 资金超过2268亿美元。2016年，全球并购总额达到3. 6万亿美元，中国以545起跨境 并购交易量超越美国，成为跨境并购最活跃的买家，合计披露交易金额总计高达2095 亿美元，超过2015全年交易总额的100%o2017年中国并购市场共完成5480起并购交易， 其中披露金额的有4389起，交易金额约为3680. 07亿美元，平均每起案例资金规模约 8386. 17万美元。
“十三五”规划展开以来，我国全面淘汰落后产能，提高行业门槛，政府对不少铅 酸蓄电池企业关停整治，加速了行业内部整合，促使产业集中度进一步提高；以锂离子 电池、燃料电池等为代表的新型电池技术日趋成熟，迫使从业企业必须尽快推动技术升 级与企业转型，对于铅酸蓄电池行业更是巨大的挑战。在优胜劣汰•的自然选择法则面前， 并购整合成为铅酸蓄电池企业长远发展的一条出路。
然而，并购容易整合难，企业并购的结果并不都是成功的，并非所有的并购行为， 都能给投资者带来满意的答案。并购公司取得并购目标公司的控制权只是并购整合全过 程的第一步，而企业后期的整合往往会持续更长一段时间。并购企业在完成最初的并购 行为后，还需要釆取一系列的手段、方法或措施，对被并购企业的也业务、组织结构、 财务、人力资源、企业文化等方面进行调整，促进并购企业和被并购企业两方的融合， 才能达到增加企业总价值的目的。整合效果的好坏对并购后企业的绩效有直接影响，并 购行为是否成功最关键的要素。有关研究机构的调查结果显示：全球并购活动中，85% 的并购行为是失败的，而我国企业的并购失败率更是居高不下。西方国家，并购经验足， 范围广，而我国企业虽然并购数量大，形式不断变化，涉及行业领域也在不断加深，但
并购质量并未达标。一味追求并购数量，而忽略并购质量，使得很多中国企业吃了大亏， 甚至有些企业不仅没达到并购目标，还面临亏损破产的局面。
企业不注重并购后的充分整合，则更是导致并购失败的重要原因之一。联想并购 IBM并未达到理想效果、中投并购黑水导致了资产缩水……分析各行各业屡屡失败的并 购案例，主要是由于并购整合不到位，资源配置不合理等原因，企业并购不是机械的把 企业的资产、资金集中到一起那么简单，更不是拟定合同签署完成就算结束。因此，关 注并购后的各项资本要素整合至关重要。
1.1.2研究意义
为了扩大企业规模，资源优化整合，增加企业自身价值，提升企业市场竞争力，施 行并购行为是市场趋于成熟、集中化的表现。然而，并购活动的复杂性本身在合并后的 整合阶段带来了许多风险。一旦整合期间出现问题，就无法保证并购企业获得良好的并 购正效应。
本人曾就职于F公司，从事综合管理工作，完整经历F公司并购W公司的全过程。 参与各项资源整合包括：业务整合、组织结构整合、财务整合、人力资源整合及文化整 合的全部环节。本文研究的主要对象是F公司并购W公司的整合活动，目的是通过对并 购后，业务、组织结构、财务、人力资源、文化五个方面整合的具体情况进行充分的说 明，深入分析整合时遇到的问题，给出相应的对策，确保在权衡风险的同时获得资源共 享和优化，获得并购的正效应，提高公司的运营效率，发挥正效应，增强企业实力，提 升核心竞争力，增加企业自身价值。本文的研究以期为我国企业在实施并购活动时提供 实践价值和决策建议，预防并购失败。
1.2国内外研究综述及述评
1.2.1国内研究综述
国内的并购活动历经三个发展阶段：20世纪80年代，并购活动主要发生在国有企 业和集体企业之间；一些新的特点岀现在此后的并购活动中：规模的扩张和多样化的方 法。目前企业并购活动的特点是综合运用股权和债券等一系列金融衍生品，但较之国际, 国内学者对并购整合的研究相对较晚，主要内容是：
企业实施并购活动并不一定能取得长期效益
邢天才在《并购特征与收购公司的长期并购绩效》一文中，分析了企业的并购活动， 分析了诸多并购案例，以便探讨企业实施并购是否能使并购企业取得长期效益。相较于 现金支付方式，非现金支付能使并购企业取得更好的长期效益，小规模的企业实施并购 活动取得的长期效益要优于规模大的企业。
企业并购活动要注重企业发展战略
孙晖，徐智鹏在《企业并购整合的策略研究》一文中：企业利润的减少和销量的下 降，很可能是企业没有进行高效的整合而造成的反效果，直接影响了企业的长远发展。 因此企业要完善组织结构方面、制度方面、和风险管理方面，以取得并购的正效果。
宫慧、郭卫锋和周建在《企业并购经验、董事会特征对并购战略决策影响研究》中 采用事件分析的方法，运用Cox比例风险模型，对企业实施并购经验和董事会规模对企 业并购战略的选择带来何种影响进行研究。这种风险模型验证出来的结果是企业并购经 验和战略决策之间的可能性呈正相关，董事会规模与战略决策之间的可能性则是负相关, 选择不同类型的并购战略对企业的并购也有着很大的影响。
杨清在《新三板企业并购动因与策略选择》一文中：重点是企业在并购过程中选择 良好的并购策略。以并购的动机为出发点，并购的动机和策略应与战略的制定相一致。
企业并购的关键是并购整合
陈燕芬、梁华勇《企业重组后财务整合的原则与路径研究》一文中：并购与被并购 企业签订协议只是标志着双方在并购程序方面完成，然而企业并购工作成功与否的关键, 是并购重组后财务里要素的整合。
刘传艳在《并购中的企业文化整合》文章中：在企业兼并和收购过程中，由于企业 管理者能力有限，很容易导致并购带来的各种风险。因此，企业必须确保企业文化能够 满足并购过程中的并购需求。
张涵在《探讨企业并购整合中的矛盾及其解决措施》一文中：强调在中国的企业并 购中，必须正确协调好并购整合与“人”之间的关系、处理好战略整合与资源整合，硬 要素和软要素整合之间的矛盾，从而有效提高企业成功率。
企业并购提升了企业绩效
程孟萍在《企业并购绩效研究》一文中，简述了企业通过实行并购，是企业发挥比 较优势，是提升企业绩效、促进企业迅速发展的方式。
付小赞在《并购对企业技术创新绩效的影响》一文中：强调了企业通过达到并购目 的，进行各个要素协调整合，才能提高企业的竞争力，提升企业绩效。
陶瑞在《企业并购后整合的一般机理分析》一文中，阐释了为了达到企业“各方协 同”、提升企业绩效，并购整合是一个可取且高效的途径。
1.2.2国外研究综述
国外的并购理论的研究始于20世纪60年代的欧洲和美国，最初侧重于合并前准备 和并购谈判的两个阶段。直到20世纪80年代，外国专家学者才对合并后整合的相关理 论知识进行了研究和分析，总体来说可归纳为三个方面：
①企业并购行为受行业生命周期、政府政策等因素影响
TalAvinadav指出许多因素都会并购行为产生影响，通过对不同公司并购活动的研 究和分析，不难发现不同企业的并购机会在不同的发展阶段会有所不同。
Joel Stiebale指出一定时期内如果放松了行业的管制，该行业内会频繁岀现并购活 动。
（2） 企业并购带有风险性，可能不利于长期提升企业价值
Sylvain Trepanier指出通过分析企业的对并购行为，如果不在企业并购之前，对企业 的需求进行合理的分析，而是盲目的实施并购，则不仅会导致企业价值得不到提升，还 可能造成企业盈利能力受损。
（3） 并购要选择合适的动机
Carol Bradley指出选择适当地实际进行并购，是且企业成功并购的必经途径，因此 企业必须紧紧抓住并购时机，这样才能为企业进行良好的并购整合活动，提升企业的并 购效率、产生规模经济效应作良好铺垫。
1-2.3国内外研究述评
国内外专家学者从不同角度阐述了企业的并购情况。可以总结为，并购是企业共同 发展愿景下企业间各种要素的系统整合，以期达到“1+1〉2”的协同效应。目前，在前 人研究中涉及的增长理论和效率理论中引入的并购理论，将国家宏观经济政策与行业状 况相结合，选择合适的并购时机，并运用定价原则，进行企业和企业之间的并购，以提 高企业的市场价值和竞争力。这也是笔者探索并购整合与公司整合活动特点相结合的初 衷。
1.3研究方法与技术路线
1.3.1研究方法
本论文的研究主要采用了三种方法：
（1） 文献调研法：文献调研法是查阅相关的书籍、文献，通过阅读、分析，学习相 应的研究方法。本人通过在图书馆大量阅读研究企业并购整合及效应、并购整合问题及 对策的相关文献图书，通过阅读、分析和学习，总结了学者的相关研究成果，提出了本 文研究方向的创新点。通过现代网络资源，检索数据库（CNKI、万方），研习了国内与 国外的优秀论文与期刊，并进行归纳和整理，为写好本篇论文打好理论基础，提供理论 支撑。
（2） 归纳演绎法：归纳演绎法是指由个别到一般，再由一般到个别的研究方法。本 文对F公司并购W公司整合的案例进行分析，总结出企业并购整合普遍存在的问题，再 从普遍结论运用到具体的案例中去，具体问题具体分析。
（3） 案例分析法：也称个案分析法，指的是结合已有的文献资料对单一对象进行研
究分析，通过对F公司并购W公司整合的具体案例进行分析，从而得出一般性、普通性 的规律的方法。本文通过对F公司并购W公司后两者业务、组织结构、财务、人力资源、 企业文化这几方面整合时出现问题进行研究，给出釆用何种方式进行整合，如何化解F 公司并购W公司后各要素整合时的冲突，提出相对应的具体的且可操作的对策，更具实 用价值。
1.3.2技术路线
1.4研究目标与内容
①1研究目标
本文通过研究F公司并购W公司具体流程与整合内容；对并购整合效果进行分析； 提出未达到预期效果原因和问题；然后提出了有针对性的且具可操作性的建议。具体研 究目标包括：发现F公司在业务、组织结构、财务、人力资源、文化整合方面的具体问 题和原因；提出并购整合外部行业政策建议，企业自身提升建议；实现企业利润增加、 内外各要素整合协调、综合实力提高、竞争性强的目标。
1.4.2研究内容
本文对F公司并购W有限公司的整合全过程的案例进行分析,从企业为何实施并购 行为出发，对其整合各环节出现的具体问题进行探讨，分析给出相关对策建议。全文分 为以下几个章节进行研究：
第一章：绪论。本章先阐述了本文的研究背景，介绍了企业并购的由来和发展的历 程，提岀了本文的研究目标和研究主要内容；其次，分析总结国内外关于企业并购整合 效应以及并购整合问题探讨的相关理论及文献，并对企业并购整合的国内外研究状况进 行文献分析。最后，介绍了本文的研究方法、研究目标、研究内容和技术路线图，总结 了本文的主要内容，以及本文写作可能的创新点和不足。
第二章：企业并购整合概述与理论解释。本章阐述了企业并购和并购整合的具体概 念与相关理论，为后文作理论铺垫，主要包括企业并购的概念界定、类型、动因与效应， 并购整合的概念、模式和基本理论。
第三章：F公司并购W公司整合活动。详细介绍了 F公司并购W公司的具体案例， 包括并购企业和目标企业的具体情况、并购的过程、并购的内容、F公司并购整合的具 体内容。首先介绍了并购企业F公司与被并购目标企业W公司的基本情况；再者分析了 F公司并购行为的动因；最后，详细介绍了 F公司并购W公司的全过程，以及分部分详 解了业务、组织结构、财务、人力资源、文化整合的具体内容。为下文更好的进行案例 分析提岀建议做了铺垫。
第四章：F公司并购W公司整合效果及问题与成因分析。根据前文对F公司并购W 公司整合的案例分析，总结了并购整合活动的效果是否达到预期的目标，从而进一步分 析并购中出现的问题，给出相应对策。本章分为三节，第一节对F公司并购W公司整合 后的利润和整合时间效率进行分析，发现其未完全达到预期目标；第二节分析了F公司 并购W公司整合过程中各个环节出现的突出问题；第三节对上文出现的问题总结其问题 的原因。
第五章：F公司并购W公司整合的对策建议。结合上文F公司并购整合的全过程， 以及整合各个环节出现的问题，具有针对性的，提出具有可操作性的建议，一方面是政 府合理引导和政策支持，另一方面更重要的离不开F公司自身的努力。
第六章：结论与展望。本文的结尾部分，主要是对本文的研究进行总结，根据结论 提出更深层次的研究问题，以期作为未来研究的方向。
1.5可能的创新点和不足
①1可能的创新
本研究的创新有以下二个方面：
第一，研究视角的创新：本文深入分析并购方与被并购方并购整合的全过程，梳理 包括双方企业发展历史、企业发展战略、所处行业状况、产业政策等，由此探讨并购动 机和并购整合时可能出现的问题，在如何提高并购成功率、发挥并购正效应展开探讨， 并结合宏观和微观经济提出相应的对策，以期能够提升企业并购后整合效率。企业实施 并购是否取得了正效应是企业并购成功与否的标志，因此本文以并购整合的问题和解决 对策为切入点来研究如何实现企业并购效率的优化，是一种创新。
第二，研究内容的创新：本文结合铅酸蓄电池行业特征分析并购的特点，介绍了 F 公司并购W公司的整合全过程的具体案例，从实际的角度来看，F公司在并购整合后并 未能达到与取得目标，整合各方面存在很多的问题。本文不是研究整个行业情况，而是 从单一的公司来研究，使得内容更具实用价值。此外，本文重点研究了合并后整合阶段, 是因为该阶段是企业并购成功至关重要的阶段。目前，学者们对中国企业并购有大量的 研究，包括如何产生协同效应、企业并购整合的，但缺少对合并后的宏观和微观具体问 题进行详细研究。本文分析各个环节遇到的问题，并有针对性的提出可操作建议，使得 出的结论对其他同类企业更有实际操作性和参考性。
1.5.2不足
第一，由于本人收集的相关资料有限，并购整合的数据还不够充实，可能导致对F 公司的并购研究不够深入，详细的数据分析还不足够。且本文是基于本人的研究视角， 仅分析了 F公司并购W公司在业务、组织结构、财务、人力资源、文化这四个方面整合 时出现的具体问题，针对其提出的对策，并不全面。本文研究对象所属铅酸蓄电池行业, 存在其研究结论不能完全适用其他行业并购整合的情况。
第二，本篇论文基于本人在F公司的工作经历，但因本人缺乏部分整合环节的相关 实践工作，一些内容只停留在理论层面，还需要进一步结合具体情况和实践过程进行分 析。
2企业并购整合概述与理论解释
2. 1企业并购
2. 1. 1企业并购概念界定
企业并购（Merger and Acquisition,简称M&A）即企业与企业之间的兼并和收购， 指的是在市场经济条件下，两个或者两个以上的企业通过签订一系列市场条约的方式， 通过有偿转让企业的资本所有权，一个企业对另-个企业进行吞并、接收从而控制的企 业重组行为，并购有收购和兼并两层含义。在现实中，并购一般是指的以下行为：
兼并（Merger）:兼并是指一家企业通过购买另一家企业的现金、基金，股票、债 券或产权，取得了对后者的实际控制权，并使后者失去了原有的法律地位或改变法人实 体的行为。
收购（Acquisition）:收购指的是一家企业以购买现金、股票或债券等方式取得另 外一家企业的资产或股权，并取得对该企业的实际控制权，但保留被收购的企业法人地 位。
二者在本质上是一致的，但“兼并”的法律意义更多于经济意义，并不着重于这种 行为的经济表现；“收购”则更着重于表现这种活动的经济内容。企业并购的实质是： 占主导地位的企业可以通过获得产权和重组低效资产的存货来实现社会资本的集中，在 企业合并中获得控制权或管理权并不仅限于产权的绝对转让。从涵义上来看并购有最狭 义、狭义和广义之分。最狭隘的并购是指《公司法》中定义的合并，即指两家或多家公 司合并为一家公司，原公司的资产与债务、权利与义务由新成立或更新的公司承担。合 并包括吸收合并和创新合并，是指企业购买其它企业的产权导致其他企业丧失法人资格 或者变更法人的事实。吸收合并意味着主导企业吸收一个或多个企业，合并后的企业继 续具有法人地位，而被合并方的企业不再存续；创新合并意味着两个或两个以上企业合 并后，将建立新公司而不是原公司，原有企业将不复存在。狭义的并购是指一公司企业 希望将其他公司企业纳入其集团，或者是将另外的公司合并一次增加市场份额或进入其 他领域，甚至出售公司以获取利润，也就是说在《公司法》中阐述的吸收或成立新公司 的并购外，它还涵盖购买股权或资产（此种购入仅用于投资目的且纳入经营的股权不含 在内），通过这种购买方式不会发生购买者买走所有股份或取得全部财产控制权的情况, 而只能获得一些资产或者股份。广义的并购则包括任何商业经营权（无论是形式还是实 质性的转移），比如企业的租赁以及重组，这也是广义上的企业并购。
2.1.2并购的类型
第一，按与并购企业和目标企业的业务相关度分：
（1）横向并购：横向并购指一家公司并购另外一家生产同类产品企业的兼并和收 购。横向并购可以在一定范围内能实现规模经济，并在更广泛和更高层次上实现专业化 分工和合作，以提升自身的核心竞争力和利润率。横向并购是20世纪初期出现最早的并 购形式，也是西方企业首次并购中的主要形式。
（2） 纵向并购：纵向并购是指在生产过程中或业务流程中存在垂直合作或在相互联 系、紧密相连的企业之间的合并。纵向并购可分为前向并购和后向并购，前者指向其产 品的下游加工方向，后者指向其产品的上游加工方向。处于优势方的企业并购供应商或 客户，将被与企业生产密切相关的企业或者顺序生产和营销流程的企业收购，以形成垂 直生产集成。20世纪20年代，纵向并购是国外公司第二次并购中的主要方式。
（3） 混合并购：混合并购是一家企业选择另外一家生产不相关产品的目标公司，两 者既不是竞争对手，也不是实际或潜在的客户或供应商之间的兼并与收购。混合并购能 起到双方企业共享先进的技术水平和占据更大的市场份额，增加产品类别、拓宽销售渠 道，进而实现企业多元化发展，以分散业务经营的风险。混合并购是20世纪50年代外 国企业第二次并购的主要方式。
第二，按并购方角度的并购支付方式分：
（1） 现金收购：现金收购是一种简单的收购，指购买者通过现金支付的方式，以获 得目标企业的控制权的方式。
（2） 股票收购：收购企业以增加本公司的股票发行量作为收购目标企业的媒介，这 种方式就叫做股票收购。
（3） 综合证券收购：综合证券收购也叫做混合证券收购，即企业选择被并购企业提 出并购意向时，不仅是以现金、股票出价，还包括认股权证以及可转换债券等多种方式 来实现。
第三，按照并购是否取得目标企业的同意与合作分：
（1） 善意并购：善意并购一般是并购企业管理层通过与被并购企业的管理层沟通， 被并购企业的以及管理人员可以同意比较适合的价格收购公司，发出并购意向书。
（2） 敌意并购：敌意并购指的是一个公司在未与选择的目标公司沟通的情况下，抑 或双方协商未果后，仍旧对对方企业实施强迫并购的方式。
2.1.3并购的动因与效应
并购动因理论
公司并购是现代公司扩张的重要形式。西方企业并购有效性理论中有两个主要派 系：一个是新古典经济学所代表的，人们相信企业可以通过并购扩大经营规模来实现规 模经济和垄断利润；另一个派系，即新兴的产权学派，使用交易成本的概念来解释企业 并购的动机和效率，它认为兼并和收购可以内化市场交易，从而降低交易费用和成本。 所谓的协同效应(Synergy),即“1+1〉2”的效应，使并购后企业的整体利益超过两个独 立企业效益的算术总和。
管理协同效应
管理协同效应假设企业生产需要运用三种投入要素，既缺乏管理能力、专属管理能 力和资本。管理协同效应认为，并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致 的。如果公司具有过多的管理功能和行业特定的管理功能，那么它可以通过合并效率低 下的企业来利用自己的额外管理资源。收购企业将饱和行业特有管理功能导入目标公司 的运营里，以此使企业的行业特有资源和企业特有资源之间更为平衡。通过并购可以达 到收购企业和目标企业之间，将该领域特有管理水平与非管理人力资本相互取代，以实 现因素分配的高效率。
这个理论有两个前提：若收购企业拥有余裕的管理能力并且可以使用，那么并购活 动将不再必要。但是，如果作为一个团队的管理是有效的，不可分割的，或具有规模经 济，那么在并购后使用余裕的管理能力是一种途径。由于管理层是一个团队，存在一定 程度的不可分割性，公司过多的管理资源无法通过解雇管理者来提高效率。对于目标公 司而言，通过外部管理人员的参与和增加管理资源投资，可以提高其管理效率。
经营协同效应
经营协同效应是说企业通过实施并购取得了生产水平的提高、经营效率的提升，效 率的提高而产生的效益。该理论假定在行业中存在着规模经济，规模经济包含两个部分: 企业生产的规模经济、企业管理的规模经济。合并之前公司的经营活动水平达不到实现 规模经济的潜在要求，对某些现存的要素未能充分利用。生产要素具有协作性和不可分 性，企业并购研究费用平摊到较大单位的产出中去时，可以相应地提高企业的利润率。不 同的公司结合在一起，可以达到规模经济，或者可以互相学习优点,共同利用稀缺资源提 高整体效率。
取得经营协同效应的方式主要有横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以增 强公司自身的实力，并将导致短期内难以通过内部投资实现利益。纵向并购也就是纵向 一体化，可以避免各种形式的交易费用，将同行业中处于不同的发展阶段的企业联合在 一起，会在不同的水平间获得更有效的协同效应。企业通过并购能够使得生产经营规模 得到扩大，平均成本降低从而提高利润。企业实施并购行为增加了资产基数，使其资源 配置满足最佳经济规模的要求，以保持生产成本尽可能低。并购能在保持整体产品结构 的情况下，使企业能够在多个工厂实现单品生产，以满足专业化生产的要求。在某些情 况下，企业兼并和收购可以解决专业化带来的一系列问题。现代化大规模生产需要在许 多生产区域连续生产，生产过程之间的密切协调极为重要。
企业通过并购，特别是纵向兼并和收购可以有效地解决专业化引起的各种生产过程 的分离。将它们整合到一个统一的企业中可以缩短生产过程之间的间隔，充分利用生产 能力，降低运营成本、运输成本和其他费用来实现规模经济。还可以集中足够的资金用 于研究和开发，并快速引入新产品，新技术和新工艺，以更好地适应经济环境的变化。
财务协同效应
财务协同效应主要企业通过实施并购行为取得了利润的增加，这种效益不是由效率 的提高引起的，而是由于企业规模和组织结构的扩展，税务会计处理实践和证券交易等 的合理运作，而产生的纯货币收益，以及资金在充分利用资金中产生的规模效应。
财务协同效应主要体现在财务水平的提升和节税的方式。企业兼并和收购可以减 少破产的可能性。通过这种方式，资本成本可能会下降，公司筹集债务的能力也会上升。 换句话说，公司可以以给定的利率筹集更多的债务。由于企业自身资金与发行证券时产 生的交易支出没有相关性，并且可能与外部资金具有不同的税收优势，因此相同性质的 内部资本成本低于外部资金。在一定的政策条件下，企业兼并和收购可以获得一定的融 资优势，如降低利率贷款，降低利息等。税法对个人和公司的财务决策产生重大影响。 企业可以享受优惠税率，或通过并购实现合理的避税。
并购效应理论
企业并购对我国经济和市场的影响显著，甚至涉及了全世界的经济市场，相关研究 己经从并购的动机转移到实证分析兼并和收购的影响。并购效应包含提高资源配置效率、 取得技术水平提升、产业更加集中和股东收益增加等。
并购离不开技术水平提升
企业实施兼并和收购行为倾向于扩大公司规模，这有利于技术水平的提升。大型企 业有着较强的资本实力和筹资能力，且技术水平相对较高，合并后，给企业带来了更好 的技术提升空间、更充足的资金和更宽阔的销售渠道。通过兼并和收购，扩大了企业产 品的范围，种类和数量。各企业之间的技术种类的不同增加广度，扩大了企业技术水平 提升的空间。企业兼并和收购将帮助企业在相关行业占据更好地地位、取得更大的市场 份额。可以在减少垄断和市场竞争激烈所带来的限制，促进技术水平提高。若生产的中 间环节是创新阶段，即投资品阶段，会对整个社会的经济带来巨大的影响，尤其对下游 产业可能带来根本性的革命。一个企业通过并购可能减少引入合适技术水平的时间，减 少了用于技术进步的时间、提升了技术创新效率和技术投用效率。
并购提高资源配置效率
资源分配是指经济中不同方面之间，如各种要素（包括人力资源，物力和财力方面） 的分配。人们普遍认为，公司的兼并和收购将增加某公司、制造商或公司的市场力量， 从而大大减少竞争，并以此促成垄断。垄断指单一企业在一个领域占据支配地位。这是 一种全竞争模式的反对形式，将导致社会效益的减少。在这个切入点来看，兼并和收购 将形成因为资源分配不均减少社会效益，对整个市场经济产生不良影响。
然而，在这个新古典经济的设定里，企业只是一个纯粹的生产函数，并没有将企业 算作一个系统结构，它在某种途径可能取得一定的效益；完全竞争的市场是完全自由的， 在这种市场之下，信息是免费提供的，且没有信息阻塞。虽然公司的兼并和收购将带来 市场力量的增长并导致社会福利的丧失，但并购将带来规模经济，交易成本和管理的效 率提升，并产生积极的经济净分配影响。例如，纵向兼并和收购并不意味着形成-个控 制生产和决定市场价格的企业，如卡特尔。纵向兼并和收购可以扩大生产和经营规模， 节省普通设备等；保证运营的各方要素协调共用，形成生产的协同效应：加速生产，压 缩生产周期，降低运输、储存的支出。
2.2并购整合
2.2.1并购整合的概念
并购整合是指通过政策或手段将并购企业和被并购企业结合成一个集体，并优化企 业资源、提高生产效率、控制生产成本、拓宽销售渠道、提升企业的竞争能力，己达到 并购效果的活动。实际上，并购行为其实是产生了价值的转移和再分配，而并购行为本 身并没有创造新的企业价值。新价值的出现多是来源于企业在并购后整合的过程，整合 才是最终决定企业能否增加自身价值的关键。
如何选择最佳并购整合方案的是一个更复杂的问题。并购整合的主要内容一般包 括：业务整合、组织结构整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合。这五个部分 可以选择独立的整合模式，但要其他整合方面的模式相配合。
2. 2. 2并购整合的关键
兼并和收购的实质是控制权转让和权利转让的制度安排。公司实施并购行为是在系 统和产权制度某些条件下完成的。企业并购时，并购企业付出资金等取得了目标企业的 全部控制权或部分控制权，而被并购企业取得资金交出部分控制权或者全部控制权。企 业的并购行为的本质是企业控制流动的行为。企业并购成功的关键在于兼并和收购后企 业的业务链，资产和其他要素相互融合，对企业的战略布局、企业文化、管理模式、人 力资源等方面协调整合。假若仅仅把两个公司简单的合并起来，并且业务的外围没有合 并，重组前的协同效应就无法看出，甚至劣势企业也会拖累优势企业，从而降低该企业 的核心竞争力。
企业实施并购行为以自身的战略布局为指引，根据市场经济和政府相关政策的指 导，使市场发挥应有的作用，企业依据自身的目标实现资源的优化配置，不仅仅是以兼 并和收购，也包括产业、技术、管理和企业文化的兼并和收购。实现各要素的协调融合 和优化产品结构，实现双方企业优势互补，促进各要素的协调融合，这是并购能否成功 啲关键步骤。
2. 2. 3并购整合的基本理论
外国的许多学者己经形成了一定的理论体系，研究了企业实施并购行为的动机和影 响，提出了各种理论假设。其中在该领域比较有权威性的并购整合理论有以下四种：
（1）交易费用理论
交易费用理论是整个现代产权理论大厦的基础。1937年，著名经济学家罗纳德•科 斯首先在《企业的性质》中提出了 “交易成本”的概念，将交易成本解释为影响社会资 源配置效率的内生约束变量。他认为交易成本是市场运营价格机制的成本，是在交易时 所产生的支出成本，其主要包含取得市场偸格信息形成的成本和交易中的议价成本。兼 并和收购企业实现资源和资本重新整合和再分配的行为，这本身就是以通过对资本和资 源的再分配增加企业受益的行为。企业并购的实质是某些企业取代了市场的影响，它是 为了降低业务活动的交易成本。企业实施并购不但增加了自身和对方的利益，并在同时 节省了交易成本。
1969年，罗纳德•科斯首先使用了 “交易成本”这一术语，威廉姆森对交易理论进 行了更进一步的系统研究。交易理论阐释了企业和市场是两种相互替代的资源分配。由 于有限的合理性、时机性、不确定性和少数条件，市场交易成本很高。为了降低交易支 出，企业促使新市场取代了市场，交易形式诞生。交易成本一定程度上推动了企业的延 续，而公司釆用各异的方法最终目标是节省交易成本。
效率理论
效率理论偏向于企业并购的协同效应分析，该理论叙述了企业通过提高自身的整体 效率，产生“1+1> 2”的协同效果，这促使企业业务绩效提升，避免运营危机，并对社 会整体效益的提高有促进作用。根据协同效应的不同来源，效率理论假设包含经营协同、 管理协同、财务协同、战略重组以及价值低估等。
经营协同效应基于规模经济和范围经济的假设，并且企业在合并之前，业务水平还 没有达到规模经济和范围经济的限制条件，横向兼并和收购能够帮助这类企业实现优势 互补，通过企业规模的扩大，压缩生产成本。管理协同也称为差异效率理论。如果公司 拥有一支高效的管理团队，该管理团队的效率已经远高于公司自身的需要，该公司可以 通过向管理效率低的公司出口余裕的管理资源，改善社会整体管理水平。但是财务协同 认为，企业并购中，管理能力不能使企业实现优势互补，而企业自身的现金流和投资机 遇才能实现并购时的优势互补。根据财务协同假设，如果一家企业资金十分充足但是投 资的渠道并不优越，此时通过并购一家了解许多投资渠道但苦于筹取不到投资资金的企 业时，实现了并购企业和被并购企业的优势互补。战略重组理论指的是企业实施并购行 为时进行经营的分化，这是企业能够减少外部环境剧变带来冲击的关键方式。价值低估 假设企业实施兼并和收购的动因是对目标公司的价值的低估，由于公司托宾比率通常低 于1,合并企业认为收购目标企业比重新开设一家新的公司展开新业务更便宜。从能够 解释并购动机的角度来看，经营协同对于横向和纵向兼并和收购有一定的效果，财务协 同和战略重组更适合混合并购，认为目标企业价值低这个假设在自然资源行业方面的得 到了证明。
代理理论
如果企业的管理层只购买了很少的公司股票或者该公司的股权比较分散，则很难实 现对管理层的有效监督，出现代理风险可能性较大。代理理论认为，兼并和收购可能对 现有管理构成有效威胁，并购目的是将代理风险降到最低，这是避免代理问题的重要方 式。1983年，法马和詹森认为企业的代理问题可以通过合适的组织程序来加以解决。将 企业决策决断(提案和实施)与决策控制(审批和监督)相互分离，可以避免代理人在 拥有企业所有权和控制权分离的情况下获取股东利益的风险。股东通过决定董事会人员， 兼并和收购以及新股发行的权利的同时，将此外的控制权直接转移给董事会。
市场势力理论
传统的市场势力理论认为，企业并购动因是控制公司的运营模式，企业通过并购减 少了该行业的同类企业的数量，促进行业集中度的提升，促进了大规模企业的共谋，合 作决定市场价格，以取得过剩的垄断收益。近年来，许多研究人员质疑这一传统理论， 并认为提高了行业集中度的竞争加剧和优胜劣汰的结果，而在实际竞争中，大企业的共 谋是不具有实现可能的。他们指出，竞争对手在市场上实施并购行为推动了别的公司进 行兼并和收购，与此同时，首次出现的企业往往有强烈的动力来加快兼并和收购的步伐, 并购动力充足。引起企业间并购的争夺战。此外，企业实施兼并和收购有利于市场标准 化的提高，充分促进企业的优势互补。
通过兼并和收购来减少竞争对手、增加市场份额，以取得更大的垄断利益；通过这 种方式企业增强了自身的实力，为以后的并购奠定了基础。市场势力通常通过产业集中 程度来判断。例如，行业四大或八大公司的市场份额超过了市场总额的30%就是高度集 中，若占市场的15-30%则是中度集中，少于15%便是集中度较低。美国使用赫芬达尔 系数（市场占有率的平方和）来作为产业集中度。这一理论已成为政府规范并购，反对 垄断，促进竞争的基础。
2.2.4并购整合的模式
由于并购企业彼此在业务、管理模式、企业文化和其他因素方面存在差异，并购整 和就不可能是合并和收购的单一途径，有必要在结合各自的特点的前提下选择适合的并 购模式。一般来说，从战略依赖和组织独立的角度分析双方的差异。战略依赖是双方在 生产行业、销售市场、技术水平等方面能否互相支持或互相影响，组织的独立性则指的 是双方的管理理念、企业文化和人力资源结构是否具有相似性和多样性。考虑到战略依 赖与组织独立性之间的差异，并购整合模式有以下四种形式：
（1） 吸收整合模式。当双方在产业、市场或技术的基础上有很强的相关性，同时两 者的管理方法和管理理念差别较小时，则可以通过吸收整合模式运营模式将并购双方组 织结构、运营方式、运营战略来符合企业文化调整。这可以提高资源的利用效率，增加 市场的影响力，避免因为组织结构较多引发的人力资本的浪费，以便企业压缩生产经营 成本，扩大经营规模。在吸收整合模式中，重点是何时、哪种速度以及如何整合，对哪 些方面进行什么程度的整合。
（2） 共生整合模式。当并购关系高度依赖于战略，并购公司和被并购公司有不同的 管理方法或者双方企业存在着差异化明显的企业文化时，强制并购只会引发留不住核心 人才，管理运营成本超支的情况，此时就应使用共生整合模式进行整合。确保并购公司 在管理方面和组织架构方面的独立，两家公司可以在市场调控下、资源和技术的合作来 实现核心竞争力的提升，从而实现业务目标。共生整合模式实施并购的企业既是相互联 系的，但又各自独立。必须建立在并购企业两者的管理层之间的良好沟通交流的前提下， 这也是一个难度较大的整合模式。
（3） 保护整合模式。当并购企业双方在战略依赖度相对低的情况下，双方的业务联 系度又较为关系薄弱，但被收购公司的组织独立性较强，具有各异的企业文化和管理风 格，收购企业的组织结构与被收购企业情况不相融，对于这样的情况，建议使用保护整 合模式。主体公司采用一定的措施来更改公司运营方式，被并购公司也可以在大战略下 实现自身的独立进步。
（4） 控制整和模式。企业实施并购旨在进入某一行业，在合并后分担业务风险，且 并购目标企业的组织独立性不高。在这种情况下，可以用控制整合模式实施整合，帮助 被收购公司的业务运营，充分利用被收购公司的资产，优化资产结构。
3 F公司并购W公司整合案例介绍
3. 1 F公司和W公司基本情况介绍
3.1.1 F公司基本情况介绍
F有限责任公司（简称F公司）直属中国船舶重工集团有限公司。F公司的前身是 保定蓄电池厂（国营第四八二厂），始建于1958年，是“一五”期间全国156个重点建 设项目之一。2016年5月中船重工完成重大资本重组，设立“中国动力”，F公司是“中 国动力”全资子公司。
F公司一直担负着着我国军用小型电池的的开发、生产责任。国庆35周年、50周 年、60周年、纪念抗日战争胜利70周年、建军90周年阅兵所用的铅酸蓄电池产品和相 关保障服务全部都是由F公司提供的，并先后得到国务院、国家军委、总装备部表彰和 嘉奖。
F公司拥有博士后工作站，是国家发展和改革委员会，科技部认可的唯一国家级企 业技术中心。它己被国家知识产权局确定为第三批国家知识产权试点单位，并获得国家 认可委员会（CNAS）颁发。国家实验室和国防科技实验室认可证书。F公司先后通过了 国家军用标准9001A-200K ISO/TS16949： 2002 （现为IATF16949）质量管理体系、 IS014001和IS018001环境和职业健康安全管理体系认证，2015年通过环保审查和准入 条件审查，被工信部树立为行业先进标杆。现具备近2000万只起动用铅蓄电池和300 万只AGM、EFB电池年生产能力，是一汽大众、上海大众、上海通用、北京现代、东 风汽车、长安汽车等国内大多数规模汽车制造商的常年合作方，更是奥迪A6、帕萨特领 驭、别克荣御以及奔驰、宝马AGM电池国内独家供应商，国内汽车起动电池市场份额 约为22%,出口到30多个国家和地区。多年来，公司被评为''中国汽车零部件百强企 业”和“中国电子信息百强企业”。2010年，F公司被被授予“全国用户满意企业"。 2013年获得“河北省政府质量奖”，2013年被F公司重新认定为国家高新技术企业， 并获得了 “企业卓越表现”、第五届“全国文明单位”称号。F公司是中国化学工业协 会酸性电池分会主席，中国电池工业协会铅电池分会主席。
3.1.2W公司基本情况介绍
W公司，生产基地位于江苏省唯一获批已建的高邮市电池工业园区内。公司占地 98000平方米，注册资金一亿元。W公司拥有现代化厂房和国内外一流的生产设备，年 产值达200万千伏安时。公司主要从事太阳能，风能储能专用胶体蓄电道路车辆专用环 保动力电池、各类铅酸蓄电池、胶体蓄电池、银锌电池销售，锂电池生产、销售，UPS 不间断电源、储能离网发电系统及附件、电池塑件销售，生产太阳能藤灯、光伏组件、 控制系统道路照明、LED、景观灯、配电柜、机柜、灯杆，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。
近年来为增强企业后劲，W公司积极寻求中国新能源产业发展新模式，着力加快对 锂动力电池的研究与开发。
3. 2 F公司并购W公司过程介绍
3.2. 1 F公司并购W公司动因
F公司并购的动因为以下两方面：
（1）获取优势资源，提高企业竞争力
丰富产品种类，优化产品结构
我国对铅酸蓄电池企业的监管力度日益加大，企业取得生产许可越来越难，对我国 铅酸蓄电池企业通过并购获取优势产品资源，打破高壁垒，迅速进入目标行业有一定的 推动作用。W公司拥有从事太阳能，风能储能专用胶体蓄电道路车辆专用环保动力电池、 各类铅酸蓄电池、胶体蓄电池、银锌电池销售，锂电池生产、销售，UPS不间断电源、 储能离网发电系统等专利技术及产品，且w公司拥有其特色的产品，在行业中有一定的 竞争力，F公司通过并购W公司可以取得W公司在该地域的独占性资源。
F公司通过实施并购，可以使自身原本较为单一的产品结构得到丰富和优化。并购 前F公司主要涉及铅酸蓄电池的制造和相关技术的研发，通过并购W公司，F公司在蓄 电池市场产品布局更广，同时取得了新的技术和新兴产品，可以实现两者的协同、互补 效应，并购后F公司在其他类型电池方面的综合实力得到强化。
吸收新技术、产品，降低企业研发支岀
铅酸蓄电池行业的竞争日益激烈，新兴替代品的出现，F公司面临加速研发新产品 的窘境，F公司并购W公司可以进一步吸收其他蓄电池的技术，促进企业吸收研发资源 和技术，减少进入新产品领域的障碍，减少公司研发支出。同时还大大提高了其在电池 领域的地位，并节省了新产品的研发成本。
拓宽产品市场，增加企业市场份额
F公司通过对W公司的并购节省了交易支出，占据成本优势，且提高外部竞争者的 进入壁垒，进一步增加了企业的市场份额。
为了满足未来发展的需要，根据“十三五”规划的安排，F公司计划在华东区域进 行制造单元布局。因华东经济较为发达，长三角更是核心发达区域，同时也是我国汽车 工业布局最为密集的区域（F公司占上汽大众、上汽通用配套份额60%以上），市场需 求量大、F公司产品市场占有率相对较高。经公司销售部门测算：“十三五”期间，华 东区域蓄电池替换市场需求总量增长在700万只以上，F公司预计在该区域的市场自然 增量为200万只左右。为进一步巩固市场地位，拓展未来发展空间，F公司拟与W公司 合作，在江苏省高邮经济开发区（高性能电池产业园）成立F（扬州）公司，新建大型铅 酸蓄电池项目，设计产能400万只/年（336万KVAh/a）
F公司通过并购顺利进入了江苏地区零售连锁业，有利于构建企业产品销售网络， 抢占市场资源，进一步扩张销售渠道，增加市场份额，以此同时还降低交易成本，以便 企业获取更大利润，促进企业进一步发展。
大力响应国家号召，加速企业绿色转型
F公司的“十二五”规划中提出加快调整企业结构，实现资源的优化配置，大力发 展循环经济，着力做汽车起动电池、工业电池和新能源三大支柱产业，将储能电池、AGM 电池、动力型锂电池三类产品作为F公司新的增长点，提升企业竞争力和市场份额，力 争“十二五”末期，F公司实现工业总产值（现价）80亿、营业收入75亿、增加值15 亿利润2亿的经济指标，到2020年发展成为中国第一、世界驰名的能源产业集团。
F公司也面临不小的“去产能”压力，目前企业资产集中分布在传统产业上，转型 升级压力很大。而丫公司近几年为寻求中国新能源产业发展新模式，在锂动力电池的研 究与开发方面取得5一定的成绩。通过并购能够更好的响应国家“振兴实体经济必须加 快新旧动能转换，走转型升级之路”的号召，同时运用技术、质量、环保标准等法治化、 市场化手段，加快落后产能的淘汰速度，以提高企业自身的创新能力和行业竞争力。
（2）实现协同效应，提升企业效率
对F公司来说，并购整合后可以加速其充分利用各业务板块间的市场、资本等多种 要素，从而取得协同正效应。
形成规模经济，抵御降价风险
自2009年初，铅酸蓄电池所需原材料的价格飞涨，增大了企业的营业支出，压缩了 企业的利润空间，从价格来看，铅酸蓄电池用于生产生活各个部位，其价格必须在政府 部门的监管下制定，而近一年来国内国际经济下行，铅酸蓄电池企业将直面更大的降价 风险。再者，由于企业上游和下游挤压导致企业利润进一步萎缩，公司通过兼并和收购 扩大自身规模，获取规模经济优势。面对巨大的降价风险，F公司通过兼并和收购扩张 其生产规模，拓宽了销售渠。一方面，F公司业务规模的扩大也可以提高其向上游的议 价能力，通过统筹物资采购，可以有效的将采购成本压缩一定程度。另一方面，F公司 可以共享企业内部的资源和生产能力，提高自身的生产能力，提高各项资源的利用效率, 也降低了产品的生产成本。F公司通过并购活动取得了节约成本的优势，兼并带来的规 模效应可以使F公司具有节约成本的优势，生产成本大幅降低，提升了自身的产品竞争 力，再结合拓宽销售通道，取得上下游的协同效果，进一步提高市场份额。增加产品收 益、压缩营业成可以提高F公司的市场竞争力，抵御降价形成的风险。
取得财务协同效应，提高偿债能力
企业的财务协同效应是并购后形成的，且不是由于提高运营效率或管理效率产生的 的，具体包含企业财务风险控制效应、企业资本、成本效应和企业节税效应。F公司其 自身具备雄厚的资金实力，通过并购W公司联结江苏资本市场，能进一步筹取更多的资 金，F公司要在发挥财务资源的利用率的基础上对并购整合活动进行合理的规划安排， 可以促使其在并购整合后形成更加优越的资本结构，压缩企业对资金的占用，有利于降 低财务风险，以便进一步提高其偿债能力。
取得管理协同效应，提升运营效率
被并购目标企业W公司与F公司相比较来说规模比较小，虽然有独持产品和相关技 术，但因为规模限制，所以其在研发资金投入，财务、生产、人力资源管理、企业文化 等方面的发展不是很好。F公司由于形成了一定的规模，其不但有着规范的管理体系， 且管理能力也很强，双方结合可以更好的取得管理协同效应，实现并购后创新力和管理 能力的进步，促使F公司并购整合后在铅酸蓄电池行业发展更加顺利。
3. 2. 2 F公司并购W公司的整合模式
企业选择何种整合模式，要从战略依赖性强弱和组织独立性高低两方面来考虑。F 公司与W公司双方属于同一行业，即铅酸蓄电池领域，且双方企业的市场和技术基础关 联性非常强，双方在管理方式、理念方面的差别较小。即两者战略依赖性强、组织独立 性低，因而选择吸收式整合模式比较合适。
吸收式整合模式既可以提高双方整合后的资源利用有效率、提高在市场上所占份 额、进一步提升行业影响力，同时还通过融合吸收的方式对双方的业务、组织结构、财 务、人力资源、企业文化等要素进行整合，减少因为盲目的合并多重组织结构和管理模 式带来的人员与资源的浪费，能更加有效的通过规模化降低经营成本、提高企业利润。
4.%2.F公司并购W公司的具体过程
F公司并购W公司经历了以下三个阶段，七个具体步骤：
第一阶段：前期准备阶段
企业结合资金的发展规划来指定适合的并购整合策略，并购企业寻找适合的目标企 业，对初步选定的目标企业进行分析对比，选择出最合适的。
第一步：制定并购计划。2016年12月，F公司保定总公司股东大会批准同意，董 事会决议，重新制定了企业的战略目标和前景规划，从上到下的会议讨论后，管理层一 致决定暂停前期规划的总公司铅酸蓄电池二期工程的基础设施建设，只保留技术服务板 块和节能环保研发生产板块，计划将公司的发展战略更改为并购同类型企业以扩大规模, 更着眼于技术服务板块和节能环保研发生产板块。董事会、高层管理人员提出今后几年 在铅酸蓄电池领域并购小规模新技术企业，选取的目标企业满足符合F公司的整体规划， 能够在并购后取得协调、提升、促进公司业务、管理水平的效果，使公司增加自身的价 值。此外，F公司实施并购对改善自身整体投资环境和价值也有很好的推动。F公司高 层管理会议决定并通过：3个月之内选取好符合要求的目标企业，做好资料收集和整理 工作，分析比较后确定最终目标；5个月之内达成确定的目标企业的沟通和市场调研工 作；6个月之内确保并购的谈判和协议起草工作；10个月之内签订并购协议，全部并购 工作完成。
第二步：成立专门的并购小组，确定并购目标企业。2017年1月初高层会议决议后， F公司特别安排专人组建了并购专业小组，每个人负责相关的具体工作。该小组的工作 范围，主要包括以下部门，即总经理办公室、审计部门、财务部门、人力资源部门和宣 传部门。与此同时，该小组的日常工作由总经理直接领导和部署，负责进行可行性分析 并提交报告。可行性是通过定期分析和研究公司的外部环境，发现问题，分析和研究公 司的内部工作能力，并对现状进行报告，找出需要修改的部分。除此以外，我们必须对 公司整体的经济利益进行深入分析。可行性研究报告由总经理审查和批准。并购小组制 定并购具体方案时要结合本公司的发展战略，并初步概括选取的目标公司的基本情况， 包括行业背景、规模、资产、生产水平、技术水平、所占市场份额等。在此基础上，运 用同类比较分析给分的方式，最终在几个同类企业中初步确定并购W公司的意向。
第二阶段：中期设计方案和沟通、签约阶段
通过收集的目标企业信息和沟通结果，结合同类比较的得分情况进一步深入分析和 研讨，制定出最适合的并购整合方案。将最终形成的并购方案是并购双方企业进行谈判 的基础。
第三步：向目标企业发出并购意向，双方成立专门的并购小组。2017年3月，F公 司向W公司发出并购意向，此份意向书在双方同意的情况下，才具有相应的法律效益， 与此同时要明确此次并购的责任人。
第四步：F公司对W公司资料信息进行分析和研究。2017年3月一5月期间，并购 小组根据对W公司一系列调研形成资料的评价结果、资格（企业的支付成本、支付方式 等）、目标公司相关意向，对各种材料的深入分析、综合考虑。制定几种不同的并购方 案，包括并购范围（业务，财务，人力）等，并购的具体程序、需要支付的费用、采用 的支付方式、财务处理的方式等。并购工作组的所有成员都参与此项基础工作。F公司 聘请会计师事务所对目标企业，即W公司进行了全面分析，以确保所有工作指标正常且 没有会计方面的错误。F公司的法务部给出专业的法律意见，以消除法律障碍和不利条 件。人力资源部负责收集和调查W公司人员的职责和利益，工作组的其他成员负责W 公司的产品，技术，环境，安全等要素核实。
第五步：F公司确定最佳的并购整合方案。2017年6月底之前，通过分析、比较、 选择、完善并购方案，最后选取最佳的加以实施。确定并购的计划后，使用核心内容将 收购建议书或意向书作为与目标企业谈判的基础；如果并购计划的设计使买方和卖方的 利益非常接近，双方可以顺利的进入协议签署阶段；如果该计划的设计远离对方的要求, 则该计划将会被拒绝，并购活动将返回原点。F公司并购工作小组制定并购方案和整合 具体措施，决定F公司出资吸收合并W公司并制定了从业务、组织结构、财务、人力资 源、企业文化五个方面进行整合的方案。
第六步：并购双方签署并购协议。2017年10月，F公司法务部起草了正式的并购 合同。2017年10月18 B. F公司和W公司签署并购协议，双方签约后，立即向双方 各个部门的员工和相关企业、单位传达了并购完成的信息。
第三阶段：并购企业接手并整合各要素。并购双方完成程序上的并购后，并购方企 业将对双方的各个要素进行整合和调整，具体包括业务、组织结构、财务、人力资源、 企业文化五个方面，这个阶段此次并购整合活动时候取得成功最重要的一环。
第七步：F公司执行对W公司的并购交接活动。双方签约完成后，进行接管，并对 业务、组织结构、财务、人力资源、企业文化五个要素的整合。这和阶段是此次并购活 动最关键的阶段，也能否取得正效应的最重要步骤。最终，成立F （扬州）公司，注册 资本：33000万元人民币，法定代表人是于文奎，成立时间是2017年10月18日。根据 投资协议，F公司以现金出资23100万元，占注册资本的70%, W有限公司以现有项目 （包含土地、厂房、设备等非流动资产9414万元（以评估报告为准））及现金486万元 出资，共计9900万元，占注册资本的30%。经营范围：蓄电池开发、研制、生产、销售; 蓄电池及其零配件、相关材料的生产、销售；蓄电池相关技术和服务的咨询；废旧电池 及材料回收、销售：蓄电池及其零配件、相关材料的进出口；胶体蓄电池、银锌电池的 销售；UPS不间断电源、储能离网发电系统及附件、塑料制品的生产及销售。
(4)F公司并购W公司整合的内容
3. 3. 1 F公司并购W公司的业务整合
F （扬州）公司直接整合了原W公司的土地、厂房、设备等非流动资产，直接使用 原W公司的20条生产线，剩余30条生产线进行设备更新和生产水平的升级以达到生产 高阶产品的目的，合并后主营业务更改为蓄电池开发、生产和销售；蓄电池及其零配件、 相关材料的生产和销售；蓄电池相关技术服务、技术咨询；废旧电池及材料回收、销售; 蓄电池及其零配件、相关材料的进出口。与此同时，吸收合并了 W公司的新兴产品胶体 蓄电池、银锌电池的销售；UPS不间断电源、储能离网发电系统及附件、塑料制品的生 产及销售。
3. 3. 2 F公司并购W公司的组织结构整合
一个企业的组织结构对企业的执行力有着至关重要的影响，组织结构的整合直接影 响并购企业的管理工作。F公司根据企业的未来规划和战略目标，结合并购企业的规模, 技术水平和人员层系，制定出合理的组织架构，通过对双方原组织结构的吸收、改进、 优化和完善，形成并购后企业的管理优势，双方企业相互补充，完成组织结构整合的既 定目标。
2017年10月，F总公司便制定出了初步的组织结构调整方案。将F公司原本的垂 直组织架构简化为扁平化组织结构。如图3-3所示整合前仅分为生产部门与行政部门两 大部门，再分别垂直化设立部门科室，生产部门和行政部门均要设立财务部和人事部， 且各部门之间的上下隶属关系不明确，不便于管理。
组织结构整合后施行扁平化架构，将原本的9层整合为5层，总经理下分设生产研 发部、销售部、财务部、行政部四个大部门。生产研发部下分设生产部和研发室；将原 本销售部门单独剥离，与生产研发部门平行，将销售与物流运输归入销售部门；将财务 科室进行整合，下设财务室和审计室；行政部下设简化为办公室、人力资源部、法务部, -•部分职能进行相对应科室归口。
同时F公司取消了原有的很多中间岗位，实行定岗定编，在很大程度上为公司节省
了人力成本。精简总部到分公司的组织架构都是为了节省成本、提高效率。在组织方面 的整合过程中，F公司的管理团队在充分考虑到公司各方面的情况下后，确定了F （扬 州）公司的横向高效控制系统应该采用的是扁平化的配置方式，在纵向高效控制系统则 采取的是事业部制，也可称之为品牌经理制的配置方式，并对子公司充分授权。子公司 拥有相对独立的的财务管理权和人事分配权。这样来看，总部则更像是管理中心和信息 中心，分公司相当于是利润中心和成本中心。实现扁平化管理，简化总部分公司的组织 结构是为了节省成本和提高效率。
总经理
图3-3整合F公司组织架构
3.3.3 F公司并购W公司的财务整合
F公司作为历史悠久的综合产业集团财务制度比较完善，而W公司属于中小企业， 在财务制度、财务人员岗位等设置方面不够完善。对于并购之后的财务整合，首先，F 公司将总公司的财务制度框架沿用到并购后的F （扬州）公司，并根据实际情况适当修 改，同时建立内部控制和内部审计制度，形成良好的财务环境。
财务数据反映了公司的经营业绩，确保企业的经营利润可以采取财务控制的手段， 财务财务控制不但能提高企业的业务绩效和综合竞争力，还可以降低财务方面的风险， 取得财务协同正效应。F公司整合W公司财务要素时进行的财务控制手段为：
（1） 对财务制度进行控制
对企业财务进行控制，首先F （扬州）公司并购后要增强与W公司的财务制度的整 合方面的控制水平，标准化会计制度和会计方法、财务报表的编制、会计政策、会计方 法、计量标准、折旧和摊销的方式应当一致。在财务管理制度上，对F公司的会计处理 方式、会计制度、资产的管理都要做合理的规划设计，保证今后的财务整合能够稳步的 推进。
（2） 对企业资产进行整合
F公司在资产方面的整合分为流动资产整合和固定资产整合两个方面：
第一，流动资产整合
调整资产结构，盘活存量资产，提高资金的周转速度
F公司并购W公司后，先后出台了一系列的财务管理文件，期望通过执行这些文件 上的方案，提高资金管理效率，规范公司资金的使用范围和方式。首先，F公司制定了 科学的资金使用体系，根据实际情况对生产经营各个流程的资金占用比例进行合理分配。 在材料采购、生产制造、产品流程、应收账款的管理环节上，F公司建立了一套合适可 靠的内控制度和相配套的考核机制。通过运用这些资金管控方法，将资金合理分配到各 个项目和生产经营的环节上，减少效益过低的项目占用过多的资金，避免资金的不必要 损失。其次，F总公司对每个子公司的资金占用比也作出了规定，建立了资金分析制度, 在每个生产经营环节都有相应的资金管理负责人员。总公司每隔一段时间将对子公司的 资金来源、额度、使用状况、结构比重进行分析研究。如果发现对原定的资金管理目标 有差异，将会询问有关负责人，找到差异原因，并帮助子公司找出合理的解决方案。通 过这样的方式，控制资金运用的范围、流向和数量，促进子公司的资金正常有效运转。
加强对库存商品和在途物资的控制
在经营管理管理的带领下，F公司建立了存货分类制度，对公司现有的原材料、在 产品和产成品进行了重新分析，根据不同类别的存货，F公司制定了相应的管理对策表, 每个对策表都由专门的人员负责跟踪对策后期的执行状况和处理时间节点。对于能立即 运用于生产的存货，要及时投入资金以消化库存然后实现资金的回笼；对于长期积压、 闲置、被查封或即将报废的存货，要及时进行降价处理，大幅度减少这些库存的占用， 减少公司的不必要的损失，而且还能补偿一部分损失。
F公司要求各营销部门及销售点将产品占用等指标控制在一个合理的范围内，控制 好在途产品的在途时间和在途量。采购中心也要严格控制原材料以及其他商品的采购时 间与采购数量，需要根据当下的生产计划和库存容量，合理地计划采购数量、采购周期 和采购节点，有机地将这三个方面结合起来，达到库存既能满足生产需要，又不造成库 存积压的状况。同时，在生产环节方面，生产部门应该严格对各个流程进行合理把控， 控制好产品的投放数量，做到既能满负荷生产，又能达到既定目标。
加强应收账款的催收，完善应收账款管理制度
F公司并购W公司后，立即加大了对原有应收账款的收款力度，在各级整合部门和 监管机构的帮助下，对关联企业的占用资金进行不断的追偿。同时，在总公司的帮助下 完善了F公司自身的应收账款的管理制度，加大了对应收账款的回收力度，尽可能地避 免坏账情况的出现。
第二，固定资产整合
F公司完成并购后，对所有的固定资产进行了重新评估，具体分析了每个固定资产 的使用率和作用，吸纳有价值的资产，分离出售了多余的资产，主要目的是为了盘活固 定资产，增加公司的现金资本。F总公司特意成立了子公司财务管理中心，专门处理其 子公司的固定资产问题，主要是出售无效低值的资产，整顿没有合理利用的资产，提高 这部分资产的使用效率。在2018年，并购成立F（扬州）公司后，就先盘查统计了全部 的固定资产，釆用了招标的方式，先后3次清理了 W公司的闲置和应报废的机器设备。 通过这种方式，不仅可以将出售所得的资金用于偿还债款，还可以为公司的生产经营活 动提供资金支持。
第三，对企业债务进行整理
在F公司收购了 W公司之后，还对W公司的债务进行了合并、规整和处理，然后 这些债务应该进行适当的重组和控制。首先，消除债务，兼并和收购使公司的现金流增 加，可以把更多的资金用于偿还债务，降低公司的破产风险，即使现金增加，也可以适 当选择更多的非现金资产，如一部分价值较低的固定资产，可以通过招标出售来清偿债 务；再者，适当将债务转换为资本，调整为合适的债务比率；最后，与相关的债权人进 行沟通，告知对方自己在整合后期的资金实力增强，将获取更多的利润来清偿债务，希 望适当延长债务期限，帮助自身缓解当前特殊阶段的资金压力。
第四，对企业的资本结构进行整合
F公司在进行上述财务要素的整理后还要关注资本结构的整合，对企业的投资、融 资方式、途径和规模进行控制，形成适合企业目前情况的资本结构。在并购之后，企业 拥有更加充足的资金，以此为基础业获得了更多的投资、融资渠道，这对完善F公司的 资本结构，加强财务管理有着推动作用。此外，F公司通过并购增强了自身的实力，破 产风险降低，能够吸引更多投资者投资，便于其更快更多的筹取资金，降低了企业的融 资成本。合并后公司是否产生积极影响取决于调整后的资本结构与公司最优资本结构之 间的偏差程度。F公司应选择适当的产权比例和资本结构，并在综合分析并购具体情况 后调整投资，同时调整融资方式加强对债权比例的控制力。企业有效整合资本结构可以 降低资本成本，不仅可以提高投资的盈利能力，还可以利用自身力量发挥财务杠杆作用， 筹取更多资金，加大资金投入更多，获得更多利益，以对企业产生积极的影响。
3. 3. 4 F公司并购W公司的人力资源整合
企业整合人力资源是确保员工遵循行为规范，切实发挥管理效果的最大化，引导各 个部门的员工在树立个人目标的同时推动整个企业组完成目标，共同进步。换句话说， 是从单个“人”的目标积累推动公司总目标的达成，以形成一个有着同样的发力点和前 进方向的协同团队的过程。
在整合初期，F公司留任了 W公司的大部分员工，不可避免的会面对人员安置的各 种问题，F公司专门成立了人力资源整合小组，安排专业人员来推动整合的进行。在并 购整合的初始阶段，人力资源小组首先做的是对原W公司留人的员工进行心理疏导，避 免其因环境和公司情况的改变，影响了当前管理的效果。小组人员与员工逐个沟通交流, 以此同时要监理和完善薪酬提升制度和福利水平，为公司整个并购整合行为的顺利推行 打下群众基础。
企业的人力资源部门通过内网和公司群向所有员工传达企业人员制度、任免通知、 培训计划的通知，通过各种手段让企业员工了解F公司的各方面发展情况。同时领导层 通过与员工逐个沟通了解，有助于帮助员工克服心理的不适和减少其不稳定的情绪。沟 通中要向员工传达公司制定的薪酬制度、晋升机制、考评方式等。
在整合中期阶段，根据当前的人力资源现状情况，F公司人力资源整合小组组员与 原W公司留任的管理人员沟通交流，从深入关注员工自身需求和目标，将优秀的人才和 骨干安心留在F公司。在不影响企业自身发展的前提下，提供更多的发展空间给原W公 司的中层管理人。结合组织结构整合对各个部门岗位的调整，改变组织职能，通过合理 人力资源优化方式来推动人员架构的完善。
如图3-5所示F公司留任了 W公司的全部中层管理人员及一线员工，部分财务、行 政人员，高层全部撤换，这样便于F公司更直接的管理和安排。
F公司人力资源整合团队应对公司现有人员结构进行深入调查，了解员工的学历层 次和技术水平、管理能力等情况。通过对人员情况的进行科学的评估，妥善安置现有工 作人员，合理设置企业员工的岗位和晋升机制，保留先进、淘汰落后、推动中间的方式 来优化人员结构。以此为基础，实施合理的安置补偿措施，尽力减少各种矛盾和问题的 发生，为形成良好的企业人才发展奠定基础。
在整合的后期阶段，F公司着力完善相关的制度，包括薪酬制度、员工晋升机制、 考核制度、培训计划等。F公司对W公司人力资源制度有效吸收融合，根据F公司自身 的战略目标和人力资源大方针，保证F公司工作人员、原W公司留任员工、新录用人员 的利益和福利。制定适合F公司今后发展的人力资源制度，提高人力资源管理水平，确 保公司有制度可依，但不让制度束缚人才的发展，企业的管理水平迈上新台阶。
3.3.5 F公司并购W公司的企业文化整合
企业文化是一个公司历史长久的发展中逐步形成的，每个企业由于地域不同、背景 不同、业务范围不同、人员结构不同形成了各异的企业文化，企业文化是企业管理和发 展的核心和关键之一，也是企业核心竞争力的重要组成部分，企业文化还可以凝聚公司 员工的思想，培养员工的责任感和热情，树立共同的价值观和理想，自觉地致力于推动 公司的发展。因此，并购整合企业文化不能一蹴而就，而是要分阶段、分步骤循序渐进 的进行，否则不仅不能推动企业的发展，还可能造成反效果。
F公司为了能更好的进行企业文化的整合，在整合的初期便安排专人对并购双方的 企业文化进行的了解和调研。在企业文化的整合中，F公司采用了融合与优化合并的企 业文化整合模式。在企业并购初期，并未继续实施先前的制度，削弱了合并后企业员工 的心理隔阂。但是，由于并购企业双方的地域不同、背景不同、业务范围不同、人员结 构不同形成了不同的企业文化。在企业文化整合计划中，F公司选择坚持多年来形成的 二十三条核心企业文化。在此基础上，F公司定期员工学习会，使公司新老员工在企业 并购后学习和实践新的企业文化、形成一致的价值观。
F公司定期组织扬州公司员工去总公司出差培训，F公司的员工与总公司员工之间 相互交流、相互学习，取长补短，一方面将工作方式、技术改良到效果最优，另一方面, 培训之后潜移默化的将文化氛围和文化理念带到自己企业，贯彻到的日常生产生活中来。 安排企业的高层、中层管理人员、一线负责人赴行业领先企业或者相关高校进行学习， 提升他们的各方面素质和领导力水平，请总部的老员工组成讲师团入企上课，或者用体 验的方式来导入F公司的企业文化。通过这些方式提高了企业文化整合的效率，实现了 员工的增值，提高了公司的核心竞争力。确保企业文化的整合不是对原企业文化机械的 复制和合并，而是用包容的态度吸收合并，取长补短，协调优化。
4 F公司并购W公司整合效果及问题与成因分析
4.1 F公司并购W公司整合效果分析
企业的并购整合活动不是一项单一要素、内容的合并行为，而是需要多重要素相互 影响，相互协调。企业的并购整合活动是一项系统性、复杂性的活动，包括对双方企业 业务、财务、管理、企业文化等各方面的合并、协调、完善。F公司的与W公司签订并 购协议之后，便进行了并购整合相关规划，采取相关措施市要尽可能的保证双方各要素 的平稳过度，在调整企业组织架构，整合管理体系，注入新的企业文化。本文从企业并 购整合利润增长和整合时间效率两个层面入手来分析整合效果。
4.1.1整合后利润分析
F公司2017年10月与W公司签订并购协议后，便开始了各个要素的整合，通过分 析整合后净利润的增长情况，可以最直观的看出整合的效果如何，是否达到“1+1>2”协 同正效果。
并购前F公司利润稳步增长，2016年总公司拓展新生产线，产品销入国际市场，利 润大幅上涨，此后涨幅平稳。
如表4T和图4T所示，2018年初F公司完成并购W公司的业务整合后，公司净 利润为143032万元，与2017年底128277万元相比，环比增长11.5%；反观并购前，如 2016年底F公司净利润较2016年底环比增长10. 78%,并购完成后未见净利润的明显的 提升。一方面是原材料成本和用工成本价格飞涨造成营业支出大幅增加，逐渐侵蚀企业 的利润空间，另一方面则是F公司并购W公司整合工作没有达到预期的效果，未能产生 很好的正效应，直接体现在净利润增幅不尽人意。
4.1.2整合时间效率分析
通过对企业并购整合的全程进行分析，可以看出从2017年10月并购后至今，F公 司才基本完成对业务、组织结构和财务的整合活动，而人力资源、企业文化等要素仍未 完全完成整合完善。企业整合时间跨度过长会产生员工稳定性降低，消磨其工作积极性 和热情。
2017年10月至2018年初F公司基本完成了业务的整合，并且生产、研发与销售都 进入了正常运营的阶段。
2017年10月至2018年6月F公司完成了财务人员的培训和整合，财务工作同期稳 步整合，整合效果较好，实现了协同高效。
2017年10月至2018年底F公司基本完成了组织结构的整合，组织架构从原先的垂 直化管理精简为扁平化，完成了各部门科室的分属与归口，提升了管理效率。
2017年10月初F公司便开始了人力资源的整合，完成了原W公司人员的留任，总 部管理层的入驻工作，高学历员工的招聘工作也同期展开，但是招聘人员入职情况不理 想，同时原W公司员工辞职现象也频频出现，至今人力资源整合也未达到预期效果。
企业文化整合也同期进行，通过日常工作生活可见，员工至今心理认同感仍不强。 并购完成后，还常出现一线工人抱怨新企业制度严格而想跳槽的想法出现。总部派驻人 员与原W公司人员及新录用人员未能很好的融为一个集体，虽然工作时能够协同一致， 各司其职，但在开会团建等集体活动时，往往还是分为两大团体。
4.2 F公司并购W公司整合中存在的问题 4.2.1并购整合的资金不够充足
由于经济下行，铅酸蓄电池行业产能过剩，公司盈利锐减，造成本计划用于F公司 并购W公司的资金不能得到充分兑现。除并购时一次性出资资金立即支付外，后续整合 完善资金需要根据实际情况进行申请拨付，一定程度上延缓了整合的有效进行，整合具 体环节也打了折扣。如并购后新成立的F （扬州）公司原计划进行生产基建一期的升级 和二期建设新建，由于资金紧缩只能暂缓一期的升级，将基建资金全部用于二期的新建, 以新增生产线达到计划的产值；再者，原计划高薪招募高学历管理人才也只开展了第一 批次，第二批次还未提上议程。
4. 2. 2进一步深入整合工作效率不高
2017年12月提出并购计划到2017年10月18日正式签订并购协议，F公司用时10 个月完成了并购整合的基本环节，进行了业务、组织结构、财务、人力资源、企业文化 方面的整合。而自2017年10月18日完成并购直至目前，还处在整合的初期阶段，整合 还未进一步深入，整合中出现的各种问题汇报解决周期长，拖延了进一步整合的时间， 各要素还未完全协调融合，且直至目前进一步整合的方案还未完全形成，遇事答事，没 有很好的规划和目标，使得的进一步整合效率大幅降低。
4. 2.3管理模式推行受阻
F公司并购整合后推行总部的管理模式，总部机构庞大，管理阶层和部门繁多，而 F （扬州）公司相对来说机构较为简单，管理层级较少，直接沿用总部的管理制度，层 层批复的官僚作风和冗杂的文书工作，由于并购开始便制定了“一事一汇报，层层上报, 逐层下达”的制度，整合是遇到任何问题上报后，F （扬州）公司讨论将问题和意见经 层层汇报到总部管理层，小事决议后反馈扬州公司管理层逐层下达，大事需在管理层会 议中讨论决议后再下达，时间跨度长。常常出现一件事情还未解决，同类问题出现又要 汇报的情况，效率拉低，进一步阻碍整合的步伐。
在这里不仅显得效率不高还耗费了整合的精力。F （扬州）公司的管理层不免会质 疑总部下达的管理制度文件是否适合本公司的实际情况，管理模式推行受阻。
并购完成后，还常出现一线工人抱怨新企业制度严格，还未能适应上班前例会，上 下班打卡计时，出安全门即需请假，遇事先上报的制度，管理模式推行效率不高。
4. 2. 4人力资源整合问题突出
并购整合同时F公司出现员工的安置问题。原W公司延用的管理人员跳槽频发，研 发技术人才流失严重，原企业员工的安置问题是企业并购后还需要不断解决的问题，再 者原有业务的缩减和新业务的拓展也会涉及到员工的更换等方面问题，这既关系到未来 两方员工的个人利益，也关系F公司的未来发展。原W公司并购前3年均未有管理人员 跳槽，而自2017年10月并购以来，财务、销售、管理人员每季度跳槽的人员成环比上 升，有跳槽想法的本地新员工也频频出现。
再者，由于资金缺乏及相关机制未实施到位，总公司派驻人员与本地人员薪酬及提 升机制有差异，就2018年平均月薪来看：总部派驻高层、中层管理人员比本地录用人员 平均高1500元；总部派驻财务及行政人员比原W公司留用和新录用本地人员平均月薪 高400-600元，如图4-1所示。与此同时总部派驻人员由于资历较老，领导了解较多等 原因，常常在提拔时作为首先考虑的对象，而原W公司留用和新录用的人员则常常不被 重视，这种实际状况造成人力资源协同融合困难，人才流失的现象更加严重。
4. 2. 5文化整合方面的挑战
F公司直属中国船舶重工集团有限公司。公司前身保定蓄电池厂初建于1958年，其 军工企业的背景决定了F公司的企业文化更加注重弘扬军工精神，做精做专，任何事情 按规章制度严格要求，且F公司一直处于北方，造就了员工说话做事直接，不拘小节的 性格。W公司建厂时间较短，员工以中青年为主，一直以来企业更强调高产和创新，南 方人性格比较温和细腻，表达比较含蓄，因此，两个企业历史沿革的不同，文化底蕴的 差异、员工性格的不同，造成了整合时碰撞摩擦不断。例如，定期召开员工大会学习企 业文化，本地员工不够专注，学习往往走形式主义流于表面，开完会就置之一旁，心理 认同感不强。并购完成后，还常出现一线工人抱怨新企业制度严格而想跳槽的想法出现。 总部派驻人员与原W公司人员及新录用人员未能很好的融为一个集体，虽然工作时能够 协同一致，各司其职，但在开会、团建等集体活动时，往往还是分为两大团体。
4. 2.6外部的冲击
F司并购W公司后成立了 F （扬州）公司，其各方面实力都有了很大的提升。但是 由于并购时间短，资本市场和原W公司的合作方还持观望态度，因而投资资金的争取和 与其他企业的合作并不太容易，加上同类型企业防止F公司抢占其市场份额，会采取的 措施加以应对，从而形成对F公司的外部冲击也是不容小觑。
4.3 F公司并购W公司整合中存在问题的成因
4.3.1政府层面
近年来，国际经济环境发生了巨大的变化，国内经济增长速度开始放缓，公司面临 种种问题与挑战。
从政府层面的角度来看，其能否给予大力的支持，这将是影响我国企业进行并购整 合的一个重要因素。当前，虽然我国正处在深化改革的市场化阶段，并且在此阶段市场 的调节作用会表现得越来越显著，然而，政府的作用仍然处于一个重要的地位，这种重 要的地位表现为政府对企业进行相互之间自由并购是否给于支持， 争原则进行，或只是仅仅支持该行业类企业以某种方式进行并购， 发展，这些影响因素是关于政府层面的所应该去重要考量的问题， 种面临的政层面的问题。
4. 3. 2产业政策层面
铅蓄电池领域本就产能过剰，市场又被锂电池挤压，而且包括铅价在内的综合成本 不断上涨的铅酸蓄电池行业，纵然与上年同比产值增加，但利润却大幅下滑。
我国生产、消费、出口铅酸蓄电池的第一大国，我国的产生量更是占据全世界铅酸 蓄电池总量的1/3。近年来，尽管在环保压力下实施了市场准入政策、进行清洁化生产， 但铅酸蓄电池一直以来的产能过剩、低价竞争、高端产品不足、高端人才匮乏、用工紧 张、铅价上涨的行业环境并未得到改善，其面临的政策环境和市场环境，也愈发严苛起 来。 '
除了来势汹汹的锂电池，液流电池、燃料电池、钠盐电池、镣氢电池等也虎视眈眈。 在多方围剿下，市场空间被严重压缩的铅酸蓄电池产业，正面临着前所未有的危机。在 国家政策的拉动下，我国锂电池的产业增长率逐年上涨，目前国内锂电池生产企业已接 近200家，总产能超过170GWh,而2017年我国动力电池的产能利用率仅有四成。与此 同时，即将于2019年4月15日起正式实施的《电动自行车安全技术规范强制性国家标 准》规定，和即将出台的“低速四轮车标准” “电动快递运输车标准”等，也都给锂电 池快速进入提供了有利条件，而铅酸蓄电池则在电动自行车和低速电动车领域面临出局 风险。
第二个较大的冲击，来自通信、储能电池市场。据悉，2017年10月铁塔公司宣布 将全面对退役动力锂电池进行梯次利用，到2020年国内退役锂电池容量约有2420万 kWh转入梯次利用市场。考虑梯次电池剩余容量80%、可用率70%的情况，2020年可利 用梯次电池约可满足铁塔公司38%需求。
4. 3. 3 F公司自身层面
首先，资金压力较大。由于整个行业产能过剩，国际国内市场需求锐减，铅蓄电池 市场竞争非常激烈，在重重压力之下，F公司面临市场对产品的需求不足，产品的销售、
价格均有所下降的窘境，F公司全面压缩生产成本，严重侵蚀了企业的利润空间，主营 业务收入逐年下降，公司的成本面临的威胁，一方面是主要原材料和能源价格的不断上 涨，另一方面则体现在用工成本增加所带来的问题也将不断加深。
F公司2017年-2018年营业总成本不断上涨，环比上升，
虽然在整个铅酸蓄电池行业下行、行业竞争加剧的困境下，F公司仍竭力增强自身 的竞争力，在销量略有下滑，利润空间被压缩的情况下，腾出一定资金和经历完善并购 整合。并购后成立的F （扬州）公司目前处于试生产阶段，为使其布局更合理，工艺更 优化，部分设备更先进，确保其行业领军者地位不动摇，减少生产成本达不到预期、设 备不能稳定运行以及因资产处置产生损失的风险，F总公司斥资对并购后的F （扬州） 公司进行项目完善和升级，另一方面由于并购增加的生产和运营成本增加，使得F公司 并购整合过程面临的挑战更加棘手，同时为了摆脱行业困境，公司正积极探索转型之路。再者，对“软”要素整合重视不足：F公司在并购W公司后的整合，主要还是集中 大力气在“硬”要素即业务方面的整合，因为这是直接影响企业利润的因素，也能取得 更加直观的效果。“软”要素例如管理制度、人力资源、文化等整合带来的效果不是立 竿见影的，管理层引起足够的重视，在初期整合之后，进一步的深入整合便停滞不前， 影响了并购的效率，降低了并购正效应的发挥。
（1）未足够重视管理模式的整合
F （扬州）公司直接沿用了总部的管理制度，由于总公司与扬州公司的生产、工作、 内外部环境均存在较大差异，总部下达的管理制度直接使用造成了问题频现，解决过程 复杂、解决时间冗长的情况，说明总部的制度并不完全适用扬州公司，W公司原本的管 理制度有其效率高见效快的优点，因此必须认识到管理制度的整合势在必行，不合适的 管理制度只能拖累生产生活，适合的管理制度才能更好的指导生产。
(2)未足够重视人力资源要素的整合
在企业实施并购行为时，首先要制定一个具体方案来安排相关人员，通过关注产品 市场和财务两个指标来进行相应的调研和分析。但一个公司要提高自己的核心竞争力， 必须要做好企业内的协调一致，首先要做的的就是确保本企业的人力资源体系的要很好 的协调和完善，F公司只有提高对人力资源的管理能力，才能促使自身进一步发展。然 而F公司对于并购的人力资源要素整合的认识不足，使得上到管理层下到执行人员对并 购整合的目标、规划未深入了解。任何企业，人才是增强其核心竞争力的重要方面，一 个企业能不断吸纳有技术有水平的优秀人才，才能保证公司稳步向前推进。这一切都离 不开人力资源管理者在不同时期分析、制定适合的实施措施，包括人才组织架构、人才 构成、人才特点、人才匹配度等。
再者，由于前期在调查研究W公司人力资源情况时重视不足，F公司没有一份细致、 周密、详尽的人力资源整合方案，人员流动、心理咨询，新老员工之间沟通交流的整合 计划也为并购过程中人力资源整合的问题和突发事件制定了成熟的计划和对策措施。当 问题出现时，它基本上依赖于人力资源部的临时讨论或管理层的主观决断。这或一定程 度上降低了企业的并购整合效率，限制了并购的有效性，并且更难对企业的总成本进行 控制。
(3)未足够重视文化整合
企业通过并购目标企业，打破了原本自身的企业文化，双方不同的企业文化的摩擦 与碰撞，给企业实现企业文化的横向整合提供了机会。企业管理者和各层员工如果能够 积极、正确的看待企业文化整合，这样才能促使企业更好的对文化要素进行整合，形成 更适合并购后企业的文化。
一方面F公司在并购后虽然着力加强员工对企业的认同感，但效果并不显著。为了 增强本公司员工对企业的认同感，F公司在并购初期己经确立了方向，F公司在并购整 合过程中均要与员工沟通具体的整合事项，一些高层管理人员存留下来，目的是更好地 协调新旧员工之间的关系，在F公司员工和原W公司员工在工作和生活中沟通交流时起 到连接纽带的效果。但由于企业在实施并购整合的过程里，只进行了人力资源合并，因 此，管理层所做的各种努力，不一定能达到员工产生企业认同感的效果。在企业文化整 合的摩擦碰撞环节里，F总公司的派驻人员如若时常表现出优越感，时常展现自己是总 部下派人员，实力话语权更高，就更引发原W公司工作人员和本地新聘用员工出现的心 理隔阂和伤害，即使仅仅存在管理层人员层面，但是，在公司员工的意识之中对于F公 司的信任度和认同感仍不高。
另一方面F公司沿用F总公司的企业文化，并大力安排员工学习认同践行。但由于 双方企业在在创建时间、所处地理位置、员工性格和发展区域不一样，并购企业和被并 购企业两者的企业文化差异明显，原W公司人员对F公司历史发展流程、员工行为准则、 价值观念等文化要素的认识不够深入，通过员工大会宣传教育流于形式，没有关注在企 业文化并购时“人”自身的复杂性和多样性，不同人使用同一并购整合程序，难以获取 好的实际操作效果，安排员工去总部学习也只是做了一些业务方面的培训工作。
5 F公司并购W公司整合的对策建议
5.1政府合理引导和政策支持
5.1.1政府合理引导
目前我国政府在公司并购活动中肩负社会管理者职责,这可能会产生直接行政干预 过多的负面效应。为充分发挥政府在公司并购整合活动中的指导作用，公司并购中的政府 行为应作相应调整。政府必须树立市场观念，在确保市场作用的基础上发挥自身作用， 通过必要的行政干预手段和市场的作用巧妙结合，保证企业自主选择其并购的目标、模 式，与此同时，政府要避免自身对企业施加过多压力，或者发生政府目标限制企业目标 的现象。政府部门应打破现有的地区、行业界限。政府应转变认识,掌握出售企业的最佳 时机，将优势企业在盈利时卖掉可以卖出较高价格，既可促进本地税收增长，又可防止具 有相对优势企业将来亏损时为政府带来的包袱。
另一方面，F公司所属的铅酸蓄电池行业的企业并购的发展，在资金方面需要政府 部门给予相应地大力支持，比如在税收优惠等方面；其次，政府部门需要发挥一些职能 作用，也就是推动加快企业转型升级的步伐，在这个过程当中，需要政府在年度预算上 给予大力的支持，从而改并购整合缺乏一定的财政支持的窘况。未来铅酸蓄电池产业的 发展，要借力国家对各个产业的支持，支持有条件的企业跳出国内价格战，在国外建厂 走向国际。
5.1.2加强政策支持
为了提高企业并购的成功率，避免企业并购风险的发生，国家要进一步制定完善相 关政策，并予以普及。尤其是有关于企业并购各个环节涉及到的法律法规知识，比如产 权方面的交易、并购协议条款的规定等等，只有按照国家法律法规的要求，展开市场并 购活动才能避免和解决不必要的法律问题。
5.2 F公司自身的努力
5.2.1提高盈利水平，加强资源配置与整合
目前F公司所处行业产能过剩，下游电池行业竞争加剧，造成F公司部分产品滞销。 虽然铅酸蓄电池行业整体发展遇阻，但F公司作为行业领先企业还是具有较强的竞争优 势。要提高产品销量，应该进行市场细分，提高产品的市场占有率。
在业务整合方面：公司可将市场细分为高中低端三层，针对不同层次的顾客采取不 同的销售战略：针对高端市场注重品牌和提高服务质量，针对低端市场主要是降低产品 价格销售。同时处理传统销售渠道之外，可以开拓互联网销售渠道，利用互联网信息传 递的快速提高销售效率，并在后台进行销售量大数据分析，重点关注销量较高的产品或 地区，提高产品的市场占有率。
在人力资源整合方面；实施垂直化管理。由于两个公司的人员设置和组织结构都有 较大差异，因此我们提出垂直化管理的人力资源的整合方案。由F公司推选各部门总监 的人选对部门统一管理，岗位由F公司根据实际情况设置并聘任人员，员工同时参与F 公司的绩效管理实施并相同的薪酬制度，有利于公司的员工统一管理。
在文化整合方面：企业并购整合文化要素要营造好的企业文化氛围，同时改善内部 文化环境。在结合其他要素整合的基础上，发挥协同效应塑造良好、一致、协调的企业 文化，通过培训、团建等方式增加F公司员工、原W公司留用员工、并购后新录用员工 的相互交流与沟通。积极实行文化整合落地策略。包括两方面的内容，一是将文化融合 落实到日常生产生活中来，用F的企业文化要求员工为人、做事。员工大会不仅要学习 企业文化和员工准则，还要通过播放企业历史影片，老员工讲故事等员工不排斥的方式, 做到文化融合深入人心。二是定期安排F公司员工、原W公司留用员工、并购后新录用 员工代表培训、学习，在学习新的技术、管理方式等内容的过程中，促进员工之间的相 互交流和沟通，推动其同学习、同进步，在增加员工自身的含金量的同事也给企业灌注 新的思想和管理理念，推动了技术和研发的进步；定期安排F （扬州）公司的新进管理 人员、生产技术人员代表赴F公司保定总公司进行阶段性培训、工作和学习，一方面潜 移默化的融入F总公司的文化氛围还能学习总部新的管理方式和优势业务技术，回到企 业后再将学习的经验和技术传达给别的员工，定期的交换和培训，促进了公司在各方面 的进步，形成良好的循环，这样有利于文提髙化整合成效，实现企业并购正效应。
5. 2. 2提高并购风险意识建立风险管理机制
在企业并购过程的各个环节，要建立起针对风险进行管理的一种有效机制，使其能 够在企业并购风险发生之前，做到风险预警，在企业并购风险产生的时候，能够针对风 险的特点进行有效地测评，并提出行之有效的风险防范措施。
5. 2. 3追求技术创新与进步加快企业转型升级
F公司在并购整合的实践中追求着自主创新，借助一些科研院校的科研优势，有效 推进、应用与之合作过程中的科研成果，从而做到以技术的不断创新，来支撑和解决铅 酸蓄电池企业在工作中遇到的各种难题。在产能过剩、低价竞争、成本增加的窘境中， F公司自身要加快转型升级，进行产品、技术、装备的升级，优化产品结构，提升能量 密度、优化产品工艺，加快推进智能制造等。
再者，随着2014年国家对《环保法》的修订，所有企业对环境保护越来越重视， 加大对污染排放的治理投入。F公司也应承担环保的责任，坚持绿色环保道路能够增加 企业承担的社会责任，给行业树立环保的榜样。坚持践行新时代“科技风帆、绿色发展” 理念：按照高质量发展新要求，强化军工主责，坚持稳中求进，深化化学动力板块整合， 加快产业重组和市场化布局；坚持科技兴企，及时跟进前沿技术研发步伐，突出行业内 技术引领优势；推广绿色设计，推进智能制造，成为全球行业的安全环保、职业健康和 节能减排标杆；坚持市场导向，提升品牌建设，统筹做强做优做大汽车电池、工业储能 电池、动力电池和资源回收四大支柱产业；发展循环经济，实施全国布局和“走出去” 战略，尽早将F公司建成“中国第一、世界前列”的蓄电池集团。
5.2.4走大企业发展战略，树立企业品牌效应
我国企业正在沿着以“做大企业、做强企业”为目标的发展战略向前进，通过优势 企业并购重组的方式，来提升企业自身的价值,进而树立起企业自身的品牌效应，这是解 决好目前我国蓄电池产业发展动力力不足状况的重要措施和有利契机。这种发展战略主 要是以展开市场并购的方式，着眼于政府政策的积极引导和规范，同时发挥市场运作的 导向作用，釆用纵向或横向并购的方式，使得企业自身发展能够打破地域的限制，最终 一举发展成为一个跨区域，甚至是跨多个行业领域的大企业。
F公司利用自身的大企业定位立足江苏乃至全国市场，企业品牌起到宣传作用，能 促使本地其他企业放下戒心，选择与F公司合作，同时，也在同类企业竞争中，占据了 市场优势，很大程度上缓解了外部的冲击。
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